Jak przebiega przekształcenie spółki jawnej w spółkę komandytową?

Zgodnie z art. 551 Kodeksem spółek handlowych, każda ze spółek handlowych może zostać przekształcona w inną spółkę handlową, spółka jawna więc – może zostać przekształcona w spółkę komandytową. W takim wypadku mamy do czynienia ze zmianą formy organizacyjnoprawnej, zachowana zostaje natomiast tożsamość podmiotowa spółki. Jak wygląda przekształcenie spółki jawnej w komandytową i z czym się wiąże?

Przekształcenie spółki jawnej w spółkę komandytową krok po kroku

Przekształcenie reguluję art. 551 i n. Kodeksu spółek handlowych. To jedna z form zmiany formy prowadzenia działalności, nazywana przekształceniem właściwym, wiążąca się z zachowaniem tych samych praw i obowiązków, a więc oszczędzająca czas – nie ma konieczności zawierania nowych umów z kontrahentami, ograniczone są formalności.

Moment przekształcenia następuje z momentem wpisu spółki do Krajowego Rejestru Sądowego. Poprzedzone jest następującą procedurą – przekształcenie spółki jawnej w komandytową krok po kroku:  

• w fazie przygotowawczej nakreślony zostaje plan przekształcenia i powiadamia się o planowanej zmianie wspólników;
• następnie w fazie menadżerskiej wspólnicy podejmują uchwałę o przekształceniu – to odpowiednik zawarcia umowy spółki;
• po tym następuje wskazanie wspólników, którzy będą prowadzić sprawy spółki i reprezentować spółkę;
• w trzeciej, rejestrowej fazie, składa się wniosek o wpis spółki przekształconej do KRS-u;
• zakończeniem przekształcenia jest wykreślenie z KRS-u przekształcanej spółki i ogłoszenie o przekształceniu.

Możliwe uproszczone przekształcenie spółki jawnej w komandytową. Niezależnie od metody, warto rozważyć taką zmianę ze względu na odmiennie sposoby rozliczania składki zdrowotnej w obu tych spółkach i kwestie księgowości. Jak wskaże każdy doradca podatkowy – spółkę komandytową obowiązuje zryczałtowana podstawa wymiaru składki zdrowotnej; w spółce jawnej jej wysokość zależna jest od rzeczywistego dochodu, co w związku ze zmianami wprowadzonymi w ramach tzw. Polskiego Ładna oznacza straty finansowe.